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国盛证券有限责任公司关于 包头明天科技股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与实际使用情况之专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》（2013 年修订）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定法律法规，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、 本保荐人”） 作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）2015 年非公 开发行股票及持续督导的保荐人，对包头明天科技股份有限公司（以下简称“明 天科技”、“公司”）募集资金存储放置与实际使用情况做了认真、审慎的核查，核 查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，明天科技向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，这次发行募集资金 总额为人民币568,999,995.36元，扣除发行费用人民币15,614,094.07元，这次发行 募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全 部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036 号《验资报告》审验。 2、累计使用金额及当前余额 单位：万元 累计使用金额 累计利息 2016年12 直接投入募集 暂时补充 购买银行 收入净额 月31日余额 资金项目 流动资金 打理财产的产品 55,338.59 0 0 5.12 0 注：这次募集资金利息收入已用于永久补充流动资金。 1 截至本专项核查报告出具之日，公司的募集资金已全部使用完毕。 二、募集资金管理情况 为了规范对募集资金的管理和使用，经公司第六届董事会第十六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司重新修定了《包头明天科技股份有限 公司募集资金管理办法》，并按照该管理制度严格执行。 2015年12月28日，公司、本保荐人以及这次发行的联合保荐人新时代证 券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）与包商银行营业部签署了《募集资 金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金进行专 户存储，专款专用。 《三方监管协议》与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不有一定的问题。 因公司广泛征集资金使用完毕，2016年3月31日，公司办理了募集资金专户注销 事宜，至此，《三方监管协议》的有关权利义务相应终止。截止销户之日，协议 各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。 三、2016 年度募集资金的实际使用情况 公司 2016 年度募集资金实际使用情况详见附表。 四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况 为降低公司财务费用，提升公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据真实的情况以 200,000,000.00 元自筹资金预先偿还了部分短期借款。2015 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了公司《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；企业独立董事针对本次置换事 宜发表了明确同意的独立意见；公司第六届监事会第二十次会议审议通过了上述 置换事宜，且发表了明确同意的专项审核意见；本保荐人及新时代证券对本次 置换事宜发表了明确同意意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华 核字[2015]01690007 号《包头明天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资 2 项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的有关要求编制。 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013 年修订）的有关法律法规履行了必要的审议批准程序， 公司于 2015 年 12 月 30 日完成了上述置换事宜。 五、保荐人出具专项核查报告的结论性意见 经核查，本保荐人认为：截至 2015 年 12 月 31 日，明天科技募集资金已 全部使用完毕，2016 年度实际不存在募集资金使用，并于 2016 年 3 月 31 日办 理了募集资金专用账户注销手续。 自募集资金到位后，明天科技募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《包头明天科技股份有限公 司募集资金管理办法》进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。 3 （此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与实际使用情况之专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人 颜永军 余 哲 国盛证券有限责任公司 二 O 一七年三月十日 4 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：（万元） 募集资金总额 56,900.00 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 55,338.59 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累计 截至期 本年 已变更项 截至期末承 截至期末 投入金额与承 末投入 项目达到预 是否达 项目可行性 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 度实 承诺投资项目 目，含部分 诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 进度 定可使用 到预计 是否发生重 投资总额 资总额 金额 现的 变更 (1) 金额(2) 差额(3)＝ （%）(4) 状态日期 效益 大变化 效益 (2)-(1) ＝(2)/(1) 偿还金融机构借款 - 55,338.59 55,338.59 55,338.59 0 55,338.59 0 100.00 - - - - 合计 - 55,338.59 55,338.59 55,338.59 0 55,338.59 0 100.00 - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性出现重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资有关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：公司本次非公开发行募集资金总额为 56,900.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 55,338.59 万元。 5